IBM 於 2026 年 10 月發布的研究中，有一個數字值得每位董事停下來細看：在 3,221 位受訪高層之中，80% 表示過去一年曾有 AI 相關事故上報至董事會或最高管理層，但只有 40% 因此修訂了治理政策。事故已經來到會議桌上，問責機制卻仍停留在原地。
這個缺口在 AI 代理（AI Agent）身上最為明顯。當一個代理自行發出退款、更改訂單或回覆客戶電郵，公司內必然有人要為結果負責，不論那個人是否知道。
本文將為你提供 AI 代理問責的清晰定義、一個五層問責框架，以及一份董事會真正看得懂的匯報格式。
什麼是 AI 代理問責？
AI 代理問責，是指為自主運作的 AI 系統所做的每一個行動，包括錯誤，預先指定並以文件記錄負責人。它涵蓋四個問題：誰批准代理上線、誰對業務結果負責、誰有權即時叫停，以及出事後由誰向董事會、監管機構和客戶交代。
聊天機械人只是草擬文字，由員工決定是否發出；AI 代理則會自行讀取郵箱、調用系統、更新紀錄，再執行下一步。由「建議」走向「執行」，正是問責需要重新設計的原因。
傳統的 IT 分工並不適用。IT 部門負責平台，供應商負責模型，業務部門負責流程；三者之間若無人串連，事故發生時只會演變成互相推卸。
問責亦不等於技術護欄。護欄決定代理「能做什麼」，詳情可參考我們的AI 護欄解析；問責則決定「由誰設定這些界線，並為結果負責」。
為什麼 AI 代理的失誤已成為董事會議題？
因為代理以規模化方式行動，直接觸及客戶資料與資金，而其法律責任無法外判。IBM 2026 年 10 月的研究顯示，80% 高層在一年內見過 AI 事故上報至董事會，但只有 37% 表示現有治理體系是為代理而設計的。
根據 IBM 的研究，受訪企業中 35% 已在生產環境運行 AI 代理，75% 預期到 2027 年代理將具備一定程度的自主決策權。
最值得警惕的是責任歸屬。當被問到誰應為 AI 代理的不良後果負責時，最多人選擇的是 CIO 或 CTO，但比例只有 17%。換言之，業界根本沒有共識。
財務風險同樣模糊：只有 37% 的企業曾就 AI 治理缺口可能造成的財務損失，作出經董事會審閱的正式量化。董事會無法監督一個從未被量化的風險。
企業內部應由誰承擔 AI 代理的結果？
應由代理所執行流程的業務主管承擔結果，而不是 IT 部門。IT 負責平台與控制措施，供應商依合約負責模型，業務主管負責成果。證監會主席黃天祐的說法最為精準：職能可以轉授，責任不能轉授。
一個簡單的判斷方法：如果代理負責處理供應商發票，結果負責人就應是財務總監，因為付錯款首先是財務失誤，其次才是技術失誤。
每個正式上線的代理，周邊應有三個明確角色：
--- 結果負責人：具名的業務高層，對成果、錯誤及客戶影響負責。
--- 控制負責人：IT 或風險管理部門，負責權限、監控、日誌與叫停機制。
--- 供應商負責人：採購或法務部門，負責合約條款、模型更新及賠償責任。
五層 AI 代理問責框架如何運作？
五層框架透過代理登記冊、自主權分級、升級門檻、叫停與審計機制，以及供應商責任條款來分配問責。每一層都對應一個董事會或監管機構在事故後必然會問的問題，並且必須在代理上線前指定負責人。
第一層：代理登記冊。列明每個代理的用途、可存取的數據、連接的系統、結果負責人與上線日期。未登記的代理，一律不得運行。
第二層：自主權分級。第一級只可草擬；第二級可操作內部紀錄；第三級可直接接觸客戶、資金或受規管數據，必須由高層簽署批准。
第三層：升級門檻。以數字界定何時必須交由真人處理，例如金額超過港幣 5,000 元的退款，或任何發給監管機構的文件。
第四層：叫停與審計。必須有人能即時停止代理，每個行動都要留下非技術人員也看得懂的紀錄。IBM 研究中，29% 高層認為需要具備全企業即時叫停代理的能力。
第五層：供應商責任。合約須寫明模型更新導致代理行為改變時由誰承擔後果。IBM 發現 33% 高層希望以正式合約界定供應商責任，而 54% 承認治理框架未能完全覆蓋供應商的 AI。
香港監管機構對使用 AI 代理的董事會有何期望？
香港監管機構期望企業具名問責、由董事會監督，並對代理採用最小權限原則。證監會主席把 AI 監督與《公司條例》第 465 條下的董事責任相連；私隱專員公署則將代理式 AI 列為較高風險，要求最低存取權限及人在環路的監控。
證監會主席在 2026 年企業管治研討會上指出，董事會應了解公司內的 AI 用途、指定具名負責人，並確保控制措施與對投資者的披露一致。他引述的研究顯示，在超過 2,500 家上市公司中，披露結構化 AI 治理框架的不足兩成。
私隱專員公署 2026 年的循規審查（Mayer Brown 整理）發現，受查的 60 間機構中 95% 已使用 AI，但處理個人資料的機構之中，曾在董事會層面討論 AI 的比例跌至 54%，較上年下降約 25 個百分點。
公署針對代理式 AI 的具體建議，可參閱我們的私隱公署代理式 AI 指引解讀。
這個框架在香港企業中如何實際應用？
實際應用時，框架會把模糊的代理部署，轉化為一份有人負責的決策清單。保險公司、零售連鎖店與會計師行都採用相同的五層結構，但第三級門檻與結果負責人，會因各自接觸資金、客戶與個人資料的位置不同而有所差異。
情境一：一間 400 人的保險公司。代理根據保單條款初步審核理賠文件。結果負責人是理賠總監，代理屬第二級，所有涉及人身傷亡的個案必須轉交理賠主任覆核。
情境二：一個擁有 60 間分店的零售集團。代理自動回覆網店客戶查詢並處理換貨。由於直接接觸客戶及金錢，屬第三級；營運總監為結果負責人，單筆換貨金額超過港幣 3,000 元須人手批核。
情境三：一間中型會計師行。代理從客戶電郵中整理報稅文件。合夥人擔任結果負責人，代理只可在隔離環境中以唯讀權限存取客戶資料夾，並設定明確的資料保留期。
企業在 AI 代理問責上最常犯哪些錯誤？
最常見的錯誤包括：由 IT 部門承擔業務結果、批准代理時沒有設定自主權上限、叫停機制從未演練，以及與供應商簽約時對模型更新隻字不提。任何一項都會令董事會在事故發生後無法回答最基本的問題。
--- 影子代理：部門自行把代理接駁到共用郵箱而沒有登記，直至出事才被發現。
--- 試點權限沿用至正式環境：概念驗證時開放的廣泛權限，上線後從未收窄。
--- 叫停機制只存在於紙上：從未演練，真正需要時要花數小時才能停下代理。
--- 以委員會代替個人：委員會負責監督，但結果必須由具名個人承擔。
應如何向董事會匯報 AI 代理風險？
應每季以一頁紙的代理風險登記冊匯報：列出所有正式運行的代理、自主權級別、結果負責人、事故與險失事件、升級次數，以及估算的財務風險區間。董事會需要的是趨勢與風險敞口，而不是技術細節，格式應每季保持一致。
一頁紙可分為四部分：登記冊摘要、事故與險失事件（附負責人姓名及修正措施）、以區間表示的風險估算（例如「單一最嚴重事故：港幣 30 萬至 80 萬元」，並列明假設），以及需要董事會決定的事項。
每當代理的模型、工具、權限或用途改變，就應重新評估並在下一季匯報中列明。
結語
AI 代理的能力只會越來越強，而香港監管機構已清楚表明：能力提升，不會沖淡責任。能夠安全擴展代理的企業，必然是在部署前就決定好問責的企業，而不是在事故後才追究。
先建立登記冊，為每個代理指定一位結果負責人，再給董事會一頁兩分鐘讀完的匯報。這是可以支撐未來數年發展的治理基礎。
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由 UD 企業 AI 團隊審閱。資料來源：IBM 新聞稿（2026 年 10 月 14 日）、證監會主席於 2026 年企業管治研討會的演辭、私隱專員公署 2026 年 AI 循規審查（Mayer Brown 整理）。
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